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Side Letter

Side Letter — LP Institucional

KFund III FCR / Inversora Meridiano, S.L.v1 — borrador de la gestora→v2 — contrapropuesta del LP· 12 may 2026
7Cambios
5Materiales
2Formales
2Riesgo alto
1Definiciones
FormalRiesgo bajo

A efectos de la presente Carta Complementaria,Complementaria (en adelante, la «Side Letter»), los términos en mayúscula no definidos aquí tendrán el significado que se les atribuye en el Reglamento de Gestión del Fondo.

Analizado por Claude
Impacto jurídico
Introduce un término definido («Side Letter») sin alterar el alcance. Cambio de estilo, sin efecto sustantivo.
Recomendación
Aceptar. Verificar que el término definido se use de forma consistente en el resto del documento.
2Comisión de gestión
MaterialRiesgo alto

El Partícipe satisfará una comisión de gestión anual del 1,75%1,50% sobre el compromiso suscrito durante el Período de Inversión, y sobre el costevalor neto de las inversiones no realizadas a partir de entonces. La gestora aplicará adicionalmente un descuento del 10% (management fee rebate) sobre dicha comisión.

Analizado por Claude
Impacto jurídico
Reduce la comisión del 1,75% al 1,50% y cambia la base posterior al Período de Inversión (de coste a valor neto), además de añadir un rebate del 10%. Impacto económico directo en los ingresos de la gestora y posible activación de MFN frente a otros LP.
Recomendación
Escalar a Dirección. Cuantificar el impacto agregado y revisar si dispara la cláusula MFN de otros partícipes.
3Cláusula de Nación Más Favorecida (MFN)
MaterialRiesgo alto

Si la Gestora otorgara a cualquier otro PartícipePartícipe, con un compromisoindependencia igualde osu superiorcompromiso, condiciones económicas más favorables,favorables de cualquier naturaleza, las ofrecerá al Partícipe con efectos retroactivos desde suel otorgamiento.primer cierre del Fondo.

Analizado por Claude
Impacto jurídico
Elimina el umbral de compromiso y extiende el MFN a condiciones «de cualquier naturaleza» con efecto retroactivo al primer cierre. Obliga a propagar a este LP cualquier mejora concedida a otros, ampliando enormemente la exposición y complicando el seguimiento de side letters.
Recomendación
Rechazar la retroactividad y reintroducir el umbral de compromiso. Cláusula crítica: requiere validación de Dirección Legal antes de aceptar.
4Información y reporting
MaterialRiesgo medio

La Gestora remitirá al Partícipe informes trimestrales sobre la evolución de la cartera dentro de los 6045 días siguientes al cierre de cada trimestre.trimestre, un reporte mensual de tesorería y acceso permanente al data room del Fondo.

Analizado por Claude
Impacto jurídico
Acorta el plazo de reporting (60 a 45 días) y añade reporte mensual de tesorería y acceso al data room. Aumenta la carga operativa recurrente del equipo de Finanzas y Valoración.
Recomendación
Negociable. Confirmar con Finanzas la capacidad de cumplir el plazo de 45 días y acotar el alcance del acceso al data room.
5Derechos de coinversión
AñadidaMaterialRiesgo medio
Cláusula nueva

El Partícipe tendrá derecho a coinvertir, a prorrata de su compromiso y sin comisión de gestión ni comisión de éxito (carried interest), en aquellas operaciones cuyo importe exceda del 5% del patrimonio del Fondo.

Analizado por Claude
Impacto jurídico
Nueva cláusula que concede coinversión sin fees ni carry en operaciones grandes. Diluye la economía del Fondo en los mejores deals y crea una vía preferente para este LP.
Recomendación
Acotar a un cupo anual y condicionar a disponibilidad. Revisar consistencia con la política de coinversión del Fondo.
6Exclusión de inversiones (excuse rights)
AñadidaMaterialRiesgo medio
Cláusula nueva

El Partícipe podrá excusarse de participar en inversiones que resulten incompatibles con su política interna de inversión responsable (ESG), notificándolo en un plazo de 10 días hábiles desde la comunicación de la operación.

Analizado por Claude
Impacto jurídico
Introduce derechos de exclusión por motivos ESG. Coherente con SFDR, pero puede reducir el capital disponible por operación y complicar la mecánica de capital calls.
Recomendación
Aceptable con cautela. Definir criterios objetivos de exclusión y plazo de notificación para no afectar al cierre de operaciones.
7Ley aplicable y jurisdicción
FormalRiesgo bajo

La presente CartaSide Letter se rige por la legislación española. Las partespartes, con renuncia a su propio fuero, se someten a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Madrid.Madrid capital.

Analizado por Claude
Impacto jurídico
Precisa la sumisión expresa con renuncia de fuero y matiza «Madrid capital». Refuerzo de redacción sin cambio sustantivo de jurisdicción.
Recomendación
Aceptar. Redacción estándar y favorable a la claridad.
8Confidencialidad

El Partícipe mantendrá la confidencialidad de la información del Fondo y de sus participadas, salvo obligación legal de divulgación o requerimiento de autoridad competente.